民商事

债务人与其关联公司恶意串通逃债的合同无效

时间:2019-11-08 16:20:23  作者:嘉瑞法务  来源:网络转载  查看:11  评论:0
内容摘要:裁判要旨 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。对于债务人与其关联公司恶意串通逃债、签订损害第三人利益的合同,债权人可以请求法院确认合同无效。案情简介 某贸易公司...

裁判要旨 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。对于债务人与其关联公司恶意串通逃债、签订损害第三人利益的合同,债权人可以请求法院确认合同无效。

案情简介 某贸易公司与某建设集团存在纠纷,在仲裁过程中双方签订《和解协议》,约定某建设集团偿还债务1337万美元,并将某建筑公司的全部资产作为偿还前述债务的担保。 200658日,某建筑公司与某房产公司签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》,约定某建筑公司将全部固定资产以2569万元人民币的价格转让给某房产公司。上述固定资产的净值约为3200万元,且无证据证明某房产公司已支付上述款项。 2008221日,某房产公司与某置业公司签订《买卖合同》,约定某置业公司以2669万元受让上述某建筑公司全部资产。某置业公司于200847日向某房产公司付款569万元,此后未支付其余价款。 某建筑公司的法定代表人李某和某房产公司的法定代表人赵某夫妻关系。某置业公司的董事为李某政,与李某系父女关系。某置业公司的董事为李某政,监事为孙某,李某政和孙某既是某置业公司的董事、监事,同时也是某房产公司的法定代表人或董事会成员。 某贸易公司认为《国有土地使用权及资产买卖合同》是恶意串通的结果、损害了其合法权益,请求确认合同无效并返还财产。本案历经法院一审、二审认为:某建筑公司、某房产公司、某置业公司系关联公司,其签订的合同构成恶意串通,损害了某贸易公司的利益,应认定为无效。

裁判要点 首先,某建筑公司、某房产公司在签订和履行《国有土地使用权及资产买卖合同》的过程中,其实际控制人之间系亲属关系,且李某和赵某分别作为某建筑公司与某房产公司的法定代表人在《国有土地使用权及资产买卖合同》上签署,李某和赵某夫妻关系,因此,可以认定某建筑公司与某房产公司在签署以及履行转让某建筑公司国有土地使用权、房屋、设备的合同过程中,某房产公司对某建筑公司的状况是非常清楚的,对包括某建筑公司在内的某建设集团因“红豆事件”被仲裁裁决确认对某贸易公司形成1337万美元债务的事实是清楚的。 其次,《国有土地使用权及资产买卖合同》订立于200658日,其中约定某房产公司购买某建筑公司资产的价款为2569万元,其中国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元。会计师事务所有限公司于200655日出具《资产评估报告书》,载明某建筑公司所提供的机器设备资产在评估基准日2006430日的评估值为156854万元;资产评估有限公司于20061120日出具《评估报告书》,就某建筑公司委托对其拥有的国有土地使用权、厂房、办公楼等建筑物进行评估,认定截止评估基准日200658日委托资产估值为10,004,607元。会计师事务所有限公司出具的评估报告仅就机器设备进行了评估;资产评估有限公司出具的评估报告时间晚于《国有土地使用权及资产买卖合同》签订的时间。显然,某建筑公司与某房产公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时并未根据会计师事务所的评估报告作价,因此,某建筑公司、中纺福建公司关于《国有土地使用权及资产买卖合同》是根据两家会计师事务所的评估报告作价的上诉理由,不能成立。一审法院根据某建筑公司一审过程中出具的2006531日的资产负债表,以其中载明固定资产原价4404270575元、扣除折旧后固定资产净值为32,354,83370元,而《国有土地使用权及资产买卖合同》中对房屋及设备作价仅2105万元,认定《国有土地使用权及资产买卖合同》中约定的某房产公司购买某建筑公司资产的价格为不合理低价是正确的。在受让人某房产公司明知债务人某建筑公司欠债权人某贸易公司巨额债务的情况下,其以不合理低价购买某建筑公司的主要资产,足以证明某房产公司与某建筑公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意,属恶意串通,该合同的履行足以损害债权人某贸易公司的利益。 第三,《国有土地使用权及资产买卖合同》签订后,某房产公司虽然于2006615日通过银行向某建筑公司在同一银行的账户转账2500万元,该转账并未注明款项用途,且某建筑公司于当日将2500万元分两笔汇入其关联企业制油有限公司账户,又根据某建筑公司和某房产公司当年的财务报表,并未体现该笔2500万元的入账或支出,而是体现出某房产公司尚欠某建筑公司“其他应付款”12122415587元。一审法院据此认定某房产公司并未根据《国有土地使用权及资产买卖合同》向某建筑公司实际支付价款是合理的。上诉人某建筑公司、某房产公司关于已实际支付合同价款的上诉理由,没有事实依据,不能成立。 第四,从公司注册登记资料看,某置业公司成立时股东构成似与某建筑公司无关,但在某置业公司股权变化的过程中,可以看出,某置业公司在与某房产公司签订《买卖合同》时对某房产公司转让的资产来源以及某建筑公司对某贸易公司的债务是明知的。《买卖合同》约定的价款为2669万元,与某房产公司从某建筑公司购入该资产的价格相差不大。某置业公司除已向某房产公司支付569万元外,其余款项未付。一审法院据此认定某置业公司与某房产公司签订《买卖合同》时恶意串通并足以损害债权人某贸易公司的利益,并无不当。某置业公司是否实际开展经营活动,以及证人证言,对一审法院作出上述合理结论并无实质影响。因此,上诉人某建筑公司、某房产公司、某置业公司关于一审法院对某置业公司状况描述错误、某置业公司与某房产公司之间不构成恶意串通的上诉理由,不能成立,本院不予支持。 综上,某建筑公司与某房产公司于200658日签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、某房产公司与某置业公司于2008221日签订的《买卖合同》属于恶意串通、损害某贸易公司利益的合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第()项的规定,均应当认定无效。一审判决对此认定正确,上诉人某建筑公司、某房产公司、某置业公司关于其不存在恶意串通的情形、也没有因此损害某贸易公司利益的上诉理由,不能成立,本院不予支持。 

实务总结 一、利用关联关系逃避公司债务的情况时有发生,为了避免债务人的公司被搬空,债权人除了通过抵押、质押、财产保全等方式确保债权的实现,同时应当密切关注公司的财产变化情况。二、关联公司在明知资产出让方负有巨额债务的情况下,仍然低价受让其资产,双方签订的合同属于恶意串通、损害第三人利益的合同,债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。

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